当一个公司宣告破产，或者被其它公司收购、公司章程规定营业期限届满、公司内部分立解散，或者由于一些业务经营方式不规范被依法责令关闭，这时公司可以申请注销，吊销营业执照即公司注销。如果你以后不打算再开公司的话，事实上你无需办理注销手续，因为工商营业执照在每年年检时如果不年检，将会自动注销公司的执照。另外如果公司不再去报税，税务局也会停止公司的税务登记证。不过如此做法的前提是，3年内将不再有资格成为公司法人，3年后才可恢复正常。

转自财会小童

在实行认缴制的情况下，确实有可能出现注销时，股东尚未缴足出资的情况。

这个时候涉及到的主要问题是两个，一是还有多少未清偿的债务，另外一个是未实缴的出资是多少。

有限公司的股东，是以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

在执行注销时，会对公司的债权债务进行清算。如果最后结果是公司资不抵债，而股东又有尚未履行的出资，那么股东就要对这部分债务承担责任。

比如，公司注册时候的注册资金为1000万，股东实缴资金为200万，尚有债务500万无法偿还，那么股东尚未出资的金额是800万>债务金额500万，需要补足500万，用以清偿债务。而如果当时注册资金为200万，已经实缴，那么最后也不需再进行资金的补足。

因此，作为股东来说，要注意两个问题：

1. 注册资金的多少。注册资金填写过高，尽管可以30年之后再缴足，但却是一个风险。一旦出现风险，股东是以出资额为限偿还债务的。

2. 自己的有限责任是否可以运用。虽然一般情况下，股东是对公司债务承担有些责任的，但是也有例外情况。

① 如果股东的财产与公司的资产混同，经常公款私用的，那么要对公司的债务承担连带责任。

② 如果股东滥用自己的“有限责任”，故意逃避债务、严重损害了债权人利益，也要对债务承担连带责任。

③如果股东出现抽逃资金等行为。

因此，股东要明确自己的责任，量力而行。同时，如果股东的该股权是通过转让得来的，那么也要特别注意认缴的注册资本是多少，是否已经实缴到位，公司章程约定的缴纳期限是否已过等问题，对于新老股东的出资义务，有必要的要写到股权转让协议中，避免产生股权转让的瑕疵。

转自悟空问答顺通财税段贤明

公司准备注销了，在准备阶段，需要重点清理公司的债权债务！在清偿债务的阶段，才或许涉及股东尚未缴足的出资！

公司注销，本质是对公司资产、负债、所有者权益进行清查。但资产和所有者权益属于公司内部和股东之间的经济关系，负债涉及外部关系和法定义务。因此，公司注销，应把公司的负债当成重点。

另外，从资产属性的角度，应该把所有资产优先变现。现金的属性，便于清偿债务和所有者权益的分配！资产变现涉及的税金，应优先缴付！

居于以上原则，我们假设公司注销时，所有资产均已变现，资产负债表中仅剩下货币资金、应付账款、未分配利润、实收资本科目余额。公司注销时，股东尚未缴足出资有以下几种处理方式：

一、货币资金借方余额大于等于应付账款贷方余额

这样的情况比较简单，用公司的货币资金把全部债务“应付账款”偿清。有剩余的货币资金时，根据股权份额或者公司章程的相关规定，分配给公司股东。公司可正常办理注销手续！股东尚未缴足的出资，不用做任何处理！

二、货币资金小于应付账款

1、（应付账款-货币资金）>未实缴的注册资本金

货币资金小于应付账款，且（应付账款-货币资金）>未实缴的注册资本金。股东须按照法定义务以未实缴的注册资本金为上限，对剩余债务承担清偿责任！未实缴的注册资本金不足以偿还的部分，股东不再承担责任。公司破产！

2、（应付账款-货币资金）<=未实缴的注册资本金

货币资金小于应付账款，且（应付账款-货币资金）<=未实缴的注册资本金.股东以未实缴的注册资本金为上限，偿还公司债务。偿清债务后，公司正常注销！

三、综述

文中有几个关键词“为上限”“偿清”！可以总结为，公司作为有限责任的经济主体，其股东对公司债务承担有限责任。在发生偿债义务时，股东以注册资本为上限，实缴一部分后，是以未实缴的部分为上限，承担有限责任！在有限责任范围内，以注册资本为上限的目标是偿清所有债务，但超出有限责任，超出注册资本金上限的债务，股东没有法定义务偿付！

正常偿清债务的，公司正常注销！

公司股东缴足注册资本金依然未能偿清债务的，公司破产！